百亿借壳失败后,估值110亿再冲刺IPOwww.61619.com
分类:理财保险

摘要:西藏旅游 与拉卡拉之间的姻缘一波三折,先是重组方案亮相后遭遇拉卡拉钻空子规避借壳的质疑,随后临时股东大会从延期变成取消,再后来又接到了上交所的问询函。这桩婚事将一向低调的拉卡拉推到风口浪尖。日前,西藏旅游对上交所的问询函做出回复,解释此次交...

秘姐有话说:

  西藏旅游与拉卡拉之间的“姻缘”一波三折,先是重组方案亮相后遭遇“拉卡拉钻空子规避借壳”的质疑,随后临时股东大会从延期变成取消,再后来又接到了上交所的问询函。这桩婚事将一向低调的拉卡拉推到风口浪尖。日前,西藏旅游对上交所的问询函做出回复,解释此次交易并不构成借壳上市,并对拉卡拉净利飙升、未来发展做出补充披露。值得注意的是,在支付宝和微信的冲击下,拉卡拉个人支付业务明显受到冲击,不仅硬件销售缩水,未来几年此类业务收入预计也将呈逐年下降态势。

文丨来源:ipo观察

  否认借壳上市

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  根据西藏旅游此前披露的重组预案,西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买拉卡拉100%股权,约占上市公司2015年度经审计资产总额的594%。交易完成后上市公司控制权发生变更,实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人,合计持股比例28.14%。

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  其中,拉卡拉100%股权整体作价为110亿元,因此西藏旅游向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%,并未达到100%的“借壳红线”。令市场质疑在2014年亏损、又多次表达上市愿景的拉卡拉有“规避借壳红线”的嫌疑,这也是上交所问询函的焦点。

今年3月12日,拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“拉卡拉”)在证监会网站更新了招股说明书,再次冲击IPO。

  对此,西藏旅游在回复函中解释称,孙陶然及戴启军等4个主要管理层股东之间共同投资并不构成一致行动关系;并且2010年12月至今,联想控股一直为拉卡拉第一大股东,孙陶然一直为拉卡拉第二大股东,该种状态持续存在,与此次资产重组交易无关。

2013年,拉卡拉曾有去海外上市的念头,但最终上市的方案还是落在国内。

  鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉,上市公司向其购买的资产总额,合计为拉卡拉15.8%的股权,作价173821.73万元,占公司2015年末资产总额的93.79%,因此上述交易不构成借壳上市。昨日北京商报记者致电拉卡拉相关人员,但对方表示目前没有其他信息可以披露 ,一切以回复函为准。

2016年,拉卡拉拟110亿元“借壳”A股上市公司西藏旅游曲线上市,没有成功。

  个人支付业务日落西山

2017年2月,拉卡拉递交了A股IPO招股书,准备冲刺创业板上市。然而,同年9月,拉卡拉中止审查。

  拉卡拉估值110亿元的依据是主营业务发展较快,盈利水平快速上升,未来存在较为理想的发展前景。在重组方案中,拉卡拉曾对盈利做出承诺,2016-2018年的净利润分别应达到4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。如果拉卡拉没能实现上述净利润,则需要进行补偿。不过,在支付宝、微信的迅猛发展下,拉卡拉未来前景如何也成为上交所问询的重点。

近两年拉卡拉业绩增长迅速,此次重新冲击IPO,可谓信心充足,如果上市成功,将成为A股支付第一股。

  回复函显示,在拉卡拉主营业务收入中,支付业务在2015年收入占比中超过70%。其中,面向企业的收单业务收入占比为59.01%,面向个人用户的便民支付、移动支付等业务占比13.32%。

上市之路一波三折

  不过,近两年来,支付宝、微信的快速增长令拉卡拉个人支付业务前景堪忧。数据显示,拉卡拉去年面向个人的支付终端硬件销售量明显下滑,销售收入为3717.41万元,较2014年缩水八成;销售数量减少126.65万个,锐减91%。

百亿借壳失败、IPO中止审查

  在未来几年,拉卡拉个人支付年度流量、手续费收入和毛利还将逐年下降。根据预测,拉卡拉个人支付手续费收入将从2016年的13257.62万元,下降至2020年的5430.32万元。而2014年和2015年,拉卡拉的个人支付业务收入分别为2.39亿元、2.11亿元。分析人士表示,在个人支付业务方面,支付宝、微信支付占据绝对优势,尤其是近年来微信利用红包弯道超车,吞掉了拉卡拉的部分份额。

一般情况下,企业想登陆A股有3种途径:IPO、借壳和一般并购重组。

  收单业务被寄予厚望

从合规、财务等门槛来说,IPO最高,借壳次之(理论上上和IPO一样),一般并购重组最低。

  在个人支付业务缩水的局面下,收单业务将成为拉卡拉未来突围重点。数据显示,拉卡拉收单业务交易金额从2014年的2239.61亿元增长到2015年的9038.72亿元,增幅超过300%;企业收单业务收入约9.37亿元,占营业收入比例约59%,较2014年2.65亿元增长254%。

2016年2月,西藏旅游发布重组预案,拟收购拉卡拉100%股权,整体作价110亿元。交易完成后,孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人,孙陶然成为西藏旅游大股东,直接持股24.21%。

  根据预测,拉卡拉企业收单业务2016-2020年增长率分别为65%、62%、52%、26%及4%。POS机铺设的主力是外包机构,除2016年自营模式铺设预测为35万台,2017-2020年自营铺设均为15万台,而代理模式的POS机铺设2016-2020年将持续稳定在103万台。

很明显,拉卡拉想通过重大资产重组曲线上市,彼时,西藏旅游称,此次收购是实施“旅游+第三方支付服务”战略,但市场却质疑拉卡拉借壳上市。

  此前,央行等多部委将银行卡收单手续费方案进行调整,收单机构将拥有更高的经营和定价自主权,可综合考虑服务内容、商户黏性、交易流量等因素,与商户协商定价。这对于行业内较为领先的支付机构来说,有望形成利好。

同年3月23日,上交所发布对西藏旅游的重组草案的问询函,问询本次交易是否构成借壳上市。

  不过,近年来,支付宝、微信依靠扫码支付大举侵入线下收单市场,对此,回复函中回应称,支付宝、微信支付属于收单机构的上游,尚未建立广泛的线下团队对其支付服务进行推广,与拉卡拉这样拥有完善商户服务体系及优秀线下团队的收单企业存在较大的合作空间。

西藏旅游回复称不构成借壳,主要的理由包括:此次交易的总资产指标为93.79%,未达到2014年版《重组管理办法》总资产指标超过100%,交易可构成借壳的规定。

  此外,拉卡拉从去年开始大力发展的信贷业务也成为重点,评估预测信贷业务规模增长率为17%、43%、30%、23%及13%。

同年5月12日,上交所发出了第二份问询函,故意增加资产,规避借壳上市。

  兴业证券分析师李跃博认为,随着阿里巴巴和腾讯两大互联网巨头不惜重金的补贴推广,移动支付正逐步被消费者所接受。拉卡拉需要对传统的POS机终端升级,为商户提供更加优良的服务。

但是,西藏旅游还未回复交易所第二封问询函时,2016年的《重组管理办法征求意见稿》就发布了。《征求意见稿》将“资产总额”这一个财务指标,改成了“资产总额、营业收入、净利润、净资产额、发行的股份”这五个财务指标。

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可怜的拉卡拉刚好卡在了证监会重拳整顿跨界并购重组加上监管政策的调整的时间点,无奈借壳计划失败。

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