“不缺钱”的晋亿实业任性再融资 频买理财产品
分类:理财保险

摘要:定增申请上会前夕, 晋亿实业 利好频传。 继1月30日披露2014年净利润同比增长60%-70%的业绩预告之后,2月3日,晋亿实业又公告签订了总价约2.54亿元的高速钢轨扣配件合同。 定增的反馈材料上个星期已经上报(证监会),2月2日公司发布了补充公告,按照惯例和...

在定增规则日趋市场化、个股走势日渐分化的当下,参与定增的信托等机构投资者或已寒意袭人。

  定增申请上会前夕,晋亿实业利好频传。

本刊记者 杨现华/文

  继1月30日披露2014年净利润同比增长60%-70%的业绩预告之后,2月3日,晋亿实业又公告签订了总价约2.54亿元的高速钢轨扣配件合同。

上市10余年来从未分红的辅仁药业(600781.SH)终于要分红了,摆脱“铁公鸡”的称号就在眼前。如今分红时间都已过去一月有余,这一利好却成了压垮辅仁药业股价的最后一根稻草。

  “定增的反馈材料上个星期已经上报(证监会),2月2日公司发布了补充公告,按照惯例和参照其他上市公司定增进展,估计近期会上会审核。”晋亿实业工作人员告诉21世纪经济报道记者。

对于苦等数年的投资者来说,这无异于是最重的一次打击。从参与大股东核心医药资产定增重组上市到等待5年上下终于迎来解禁。多数资金还未来得及抛售,辅仁药业就已经面临重大违法而强制退市的风险了。

  公告显示,晋亿实业本次定增计划募资总额为80289万元,全部用于偿还大股东及银行借款和补充流动资金,唯一的发行对象为公司控股股东晋正企业,其将以现金方式全额认购。

无论是过去的数年还是正在进行的当下,与IPO、优先股、直至近些年兴起的可转债等融资途径相比,定增都是A股市场最主要的融资方式。正因如此,在定增市场上机构的身影也最为频繁。

  引起关注的在于,2014年上半年,晋正企业以均价8.03元/股累计减持晋亿实业11890.35万股,税后减持净额为8.46亿元,而本次定增却以8.11元/股的价格发行9900万股。晋正企业这种低卖高买的一出一进做法,引发了诸多争议。

公募、私募、信托和险资等等各路资本都是定增市场上的主要玩家之一。在定增最为火爆的2015-2017年,定增市场每年万亿元的市场规模让各路资本玩家难以回避。尤其是在折价发行之时,各路资本更是趋之若鹜。

  “本次定增募资是用于2013年非公开发行后调减的投资项目,当时的募资没有募足。”前述晋亿实业工作人员向21世纪经济报道记者透露,“现在这些项目已全部完工进入试运行,需要大量的流动资金。”

时移世易,如今的资本市场早已不是当年的模样。爆雷、业绩变脸层出不穷,折价发行的定增市场也早已改为市价推行。对于那些在2016年发行、锁定期在3年以上的部分定增参与者,如今换来的甚至是无法扭转的亏损。

  据记者计算,晋亿实业项目总投资金额从最初的96900万元变为如今的41833万元,总投资额剧减56.83%,但所需募资却从此前的96900万元调减为80289万元,仅缩减17.14%,两者对比差异悬殊。投资缩减但募资依旧。

尤其是机构的大笔自有资金参与且严重套牢时,这些冰山下的雷如果引爆,又会对A股带来怎样的影响呢?

  “本次定增将减少向大股东借款的关联交易,节约财务费用,并为物流项目的正常运营提供资金支持,有利于公司壮大资本实力。”上述晋亿实业工作人员说。

5年等待成空

  公告表明,晋亿实业本次定增完成后,公司总股本将由目前的79269万股增加至89169万股,大股东晋正企业的持股比例也将由46.13%提高到52.11%。

时间回溯到2015年9月,彼时的辅仁药业宣布停牌重组,3个月后公司公告,计划以16.5元/股发行4.5亿股,并支付3.91亿元,合计作价78.09亿元向包括大股东辅仁药业集团有限公司在内的14名股东购买开封制药有限公司100%股份。

  晋亿实业称,按公司一年期平均贷款利率5.7%计算,若本次定增募资在2015年3月底到位后偿还借款及补充流动资金,可节约2015年的财务费用3380.46万元,考虑所得税影响后为2535.34万元。

同时辅仁药业还计划以16.5元/股发行1.59亿股募集配套资金不超过26.28亿元,除了用于支付本次交易的现金对价外,还将用于开药集团收的原料药生产基地建设工程等4大项目。

  但针对此举市场却有不同看法,有券商人士指出,银行理财产品的年化收益率一般都超过晋亿实业所称的借款财务费用。

在最初的方案中,开药集团的整体估值为78.5亿元,支付的现金对价为3.2亿元,与最终的版本略有不同。不过,这不是真正的区别,真正发生明显变化的是定增配套募资金额。

  其实,晋亿实业给市场的感觉也不缺钱。年报资料显示,其2012年委托理财金额合计11.68亿元,同时在期限内的为3笔合计8.04亿元;2013年合计12.0211亿元,最大一笔高达11.5211亿元;2014年上半年合计5.8115亿元,最大一笔为5.1115亿元。

在起初的收购中,辅仁药业原计划以16.5元/股发行3.21亿股,定增募集配套资金不超过53亿元,除了用于支付本次交易的现金对价外,还将用于开药集团收的原料药生产基地建设工程等6大项目。此外,公司还计划将14.72亿元用于补充开药集团流动资金。

  “公司当前手头现金并不宽裕,做理财使用的是公司闲置资金且是滚动操作。”此前,晋亿实业在回复投资者质疑时表示。

补充流动资金的比例为募资总额的27.78%。即三成左右的资金将用于补充开药集团的流动性。

  而上述券商人士认为,晋正企业本次以2014年上半年股票减持款认购晋亿实业全部定增80289万元募资,看似低卖高买,但随着公司股价受定增、业绩预增及“一路一带”等概念影响,一路上涨,截至2015年2月4日的收盘价为16.39元/股,超过本次定增价的102%,并且其间最高价曾达到22.95元/股,“大股东在定增完成半年后可以再次高价减持”。

根据最终收购书披露的信息,开药集团的资金并不充裕。截至2017年8月底,开药集团的货币资金为10.85亿元,同期公司的主要有息负债(长短期借款+一年内到期的非流动负债)为21.92亿元。

  “虽然股价比定增价高出不少,但本次定增价不会调整。”前述晋亿实业工作人员对21世纪经济报道记者说。

其中,短期借款就达到了15.03亿元,也就是说,开药集团的货币现金已经无法覆盖公司的短期借款了。如果配套融资没有取消补充流动资金的14.72亿元的话,开药集团的现金状况或许将大为好转。

  但晋亿实业股价远高于定增价不做调整,此前其定增价却随着股价的下跌而进行了下调。

在经历了收购中止、股权更迭的诸多变故后,历时两年多,2017年12月底,辅仁药业的收购终于宣告完成。

  历史公告显示,晋亿实业2013年7月完成的非公开发行,最早的发行定价为不低于11.91元/股,之后由于股价持续下挫,公司下调增发价格至9.24元/股,最终增发价又变成9.22元/股,但在发行期间股价依旧低于增发价,从而导致是次定增无人捧场。

收购虽然完成,但此时辅仁药业的配套融资并未同步结束。公司缩水过半的定增配套融资并未随着收购完成而完成。不仅如此,一年之后的2018年年底,辅仁药业的一纸公告宣告定增配套融资流产了。

  “定增价高于股价进行下调,低于股价却不上调,显然存在自相矛盾,而且跟上次相比,晋亿实业本次定增价与股价的差距更大。”上述券商人士表示。

2018年12月底,辅仁药业公告,由于受“宏观经济环境、资本市场环境等因素发生了较大变化的影响,本次非公开发行股票配套融资工作未能在批复有效期内完成”,因此,公司终止了募集配套融资事宜。

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从缩水过半到最终全部取消,如果逾26亿元的定增配套融资到账的话,辅仁药业还会处于目前的窘境吗?一切都无法假设了。

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2018年年报出炉后,辅仁药业净利润同比不止翻倍,公司还给出了每10股派1元的分红方案,虽然谈不上大手笔,但对于上市以来从未分红的辅仁药业来说,这不啻于给投资者的一份惊喜,也可以让公司摆脱“铁公鸡”的称号。

2019年一季度末,辅仁药业的账面现金已经高达18.16亿元,可就是仅仅6272万元的分红,公司却拿不出足够的现金来分配了。

按照辅仁药业的后续公告,截至2019年7月19日,公司及子公司拥有现金总额1.27亿元,其中未受限金额仅有378万元。至于公司一季度末实际资金及至今资金变动及流向情况,“还需进一步核实”。

辅仁药业有没有造假,是否由于造假将导致公司退市,自然会有监管部门给出结论,但对于曾经参与其中的机构来说,5年左右的等待似乎要化为一纸空文了。

之所以如此,是因为在开药集团上市前夕,2014年年初到年底,不止一家机构通过入股开药集团,希望分享上市变现的一杯羹。面对如今上演的连续跌停,这些机构恐是逃路无门了。

辅仁药业是在2015年9月停牌宣布重组的,在此一年之前的2014年,数家机构先后入股开药集团。

2014年1月,深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业出资5.13亿元获得开药集团10.72%的股权,上海鼎亮开耀投资中心出资3亿元获得开药集团6.27%的股权,转让方都是辅仁集团。

同时,辅仁集团以2亿元还向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业、青岛海洋基石创业投资企业和深圳市中欧基石股权投资合伙企业转让了4.18%的股份。以1亿元向深圳市中欧基石股权投资合伙企业转让了开药集团2.09%的股权。

5个月后的2014年6月,福州万佳鑫旺股权投资中心出资3.74亿元获得了开药集团7.81%的股份,天津市津诚豫药医药科技合伙企业出资5亿元获得了10.45%的股权。

2014年11月,是开药集团重组上市前的最后一次股权转让。深圳市东土大唐投资管理合伙企业、南京东土泰耀股权投资合伙企业、成都锦城至信企业管理中心和嘉兴佩滋投资合伙企业分别出资8816万元、4042万元、1亿元和4000万元获得了开药集团1.65%、0.76%、1.87%和0.75%的股份。

在上述几次转让中,开药集团的估值在50亿元上下,与定增重组时的逾78亿元的身价相比,上述入股机构获得了接近60%的账面估值溢价。

根据发行方案,这些机构分别获得了数量不等的股份对价,其中仅有锦城至信获得了1.46亿元的全现金退出。与最初1亿元的投资相比,3年接近50%的回报也算是成功的一次投资了。

其余机构除了鼎亮开耀获得了2.45亿元现金和1.48亿股之外,辅仁药业全部都是以股份对价支付。按照获得的股份数量与其最初入股时的投入资金可以知道,这些机构的成本多在10元/股附近。

重组完成时,辅仁药业的股价在20元/股左右,这些机构3年后就可以迎来解禁的套现机会了。在此期间,如果开药集团完成不菲的业绩承诺,辅仁药业的股价不出现严重下跌的话,获得一笔丰厚的回报或许不是难事。

但在2019年年初上述机构迎来解禁时,辅仁药业的股价已经跌至10元/股附近了。先知先觉的机构选择了紧急减持,那些来不及减持的机构悉数套牢了。

在2019年1月解禁刚刚到来后,持股5%以上的平嘉鑫元、津诚豫药及其一致行动人东土大唐、东土泰耀宣告,计划通过竞价和大宗交易的方式减持不超过6%的股份,即不超过3763万股。

随后,持股3697万股的万佳鑫旺也公告计划通过竞价和大宗交易的方式清仓减持所持股份。3家曾经提前入股开药集团的机构在解禁后迫不及待开始减持。

首先从大宗交易来看,辅仁药业仅在2019年2月有过一次大宗交易,数量仅有74万股,上述3家减持主体计划通过大宗交易分别减持2509万股,因此,截至目前可以说合计逾7500万股的减持并未真正得以实施。

二级市场上,减持行动最为迅速的是万佳鑫旺。3月初公布减持计划,4月份已经在二级市场上减持至5%以下了。

减持至5%以下后,后续的减持就不需要公告了。因此,万佳鑫旺后续的减持数量只有等到半年报时才能知晓。不过即使全部完成减持,其二级市场的减持上限也仅有1189万股,大宗交易的2509万股还未见踪影,因此减持的大头还未完成。

平嘉鑫元、津诚豫药及其一致行动人东土大唐、东土泰耀就没有这么幸运了。截至4月23日,平嘉鑫元减持627万股,套现9220万元,剩余持股7.09%。津诚豫药及其一致行动人东土大唐、东土泰耀合计减持626万股,套现9150万元,剩余持股8.59%。

由于这两家机构持股仍在5%以上,任何后续减持都要继续巩固,截至目前辅仁药业并没有发布类似的减持信息,显然,这两家机构的后续减持还未实施。由于减持时间持续到8月底,在剩余不到一个月的时间里,这些机构是去是留呢?

如前所述,在开药集团的定增重组中,平嘉鑫元的5.13亿元变成了辅仁药业的5076万股股票,津诚豫药的5亿元换得4947万股,万佳鑫旺的3.74亿元则是3697万股。在持股期间辅仁药业并未送转或者分红,因此,这3家主要机构10元/股左右的持股成本并未改变。

从最初入股到现在可以减持,这些机构投资者等待了5年左右的时间。在套现尚不足亿元的情况下,剩余的大笔资金还有收回的希望吗?

如果不是遭到立案调查,这些数年前参与定增的机构或许可以顺利完成减持,即使难言获利颇丰,也不至于遭受如今的重大损失——截至7月30日,在连续5个交易日跌停后,辅仁药业的股价跌至6.95元/股,考虑到后续可能的退市,如果无法卖出手中股份,这些参与定增的机构恐将血本无归。

与上述机构等了5年左右、最终解套无门相比,参与康尼机电(603111.SH)定增的投资者们似乎一开始就选错了方向。公司当初34亿元买来的标的如今正计划4亿元出售,定增投资者正是当初34亿元收购时的现金出资人。在迎来解禁后,他们手中的股票已经缩水半数左右。

递补定增亏损过半

2017年12月,康尼机电以34亿元从廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构中购买了其持有的广东龙昕科技有限公司100%股权。

随后的2018年3月,公司以11.4元/股发行9760万股募资11.13亿元用于龙昕科技的现金对价和相关费用。

www.61619.com,发行过程显示,最初,康尼机电向199家对象发送了认购邀请书,其中包括已提交认购意向书的投资者31名。此外,公司还向两家机构——上海北信瑞丰资产管理有限公司(下称“上海北信瑞丰”)、湖州摩山资产管理有限公司(下称“湖州摩山资管”)补发了认购邀请书。

有意思的是,在7家获得最终认购的机构名单中,补发的两家机构全部参与了认购,首轮的199家对象仅有5家参与其中。补发认购邀请书而来的两家机构如康尼机电所言,是其主动表达了认购意向还是另有隐情呢?

不仅如此,在最终获配的7家机构中,替补而来的上海北信瑞丰出资最多,达到3.4亿元,占到了定增总数的30.55%。该公司的间接大股东是北京国资控股的北京国际信托有限公司。

另外一家湖州摩山资管也贡献了1.12亿元,该公司的直接股东是上海摩山商业保理有限公司,最终股东是上市公司法尔胜(000890.SZ)。两家公司的出资合计占到了定增总金额的40.61%。

四成以上的定增金额由后补而来的两家机构贡献了。如果没有这两家公司的及时出现,康尼机电的定增还能足额完成吗?

在7家定增对象中,除了4家私募等公司外,还有包括财通基金在内的3家公募基金公司,这3家基金公司都是通过资管计划参与了康尼机电的定增。

在收购龙昕科技过程中,其承诺2017-2019年扣非后的净利润不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。3年的平均扣非净利润为3.11亿元,即此次收购的平均市盈率为不到11倍,收购估值并非不可接受。

但事与愿违。2017年龙昕科技完成扣非净利润2.41亿元,踩线完成第一年的业绩承诺。2018年龙昕科技扣非后的归母净利润大幅亏损了6.32亿元,业绩承诺早已成了镜花水月。

康尼机电在年报中的解释是龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押,导致了龙昕科技未能完成业绩承诺预期的业绩目标。

在公布2018年年报后不久,康尼机电宣布计划以4亿元将龙昕科技出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业。

收购资产出现了问题,康尼机电可以通过计提商誉、出售资产完成切割,那么当初参与配套融资的机构呢?面对跌幅五成左右的股价,打算“金蝉脱壳”的康尼机电还能照顾到这些当初帮助公司完成收购的捧场者吗?

定增参与者是在2019年3月迎来解禁的。解禁后,康尼机电的最高股价从未达到过6元/股,最高股价也不过5.8元/股左右,与11.4元/股的定增价相比,最高股价时折让也在50%左右。

多数时间康尼机电的股价难以达到5.8元/股的价格,这意味着其二级市场的股价与定增价相比折损更高。

截至一季报时,定增时出资最多的上海北信瑞丰一股出售,仍为2982万股。如今这笔钱面临打对折的亏损局面,谁来为这些投资者买单呢?

尤其值得一提的是,上海北信瑞丰和湖州摩山资管是替补出资人,他们的大股东北京国际信托和上市公司法尔胜为何甘愿做嫁衣呢?

在上述公司的定增中,机构参与者鲜有以自有资金投入的。公募基金、信托公司和券商等机构虽然也通过部分结构化产品参与定增,但多是提供通道服务。不过,机构并非完全拒绝以自有资金参与定增。在定增新规变化不断、市场走势瞬息万变之际,这些机构投资者同样难以独善其身。

信托频踩雷

在2018年年报中,陕国投A(000563.SZ)表示,因自有资金参与上市公司定增和股票投资,计提了2.4亿元减值准备,这导致公司2018年的归母净利润下降至3.19亿元,同比下跌了9.3%。

这不是陕国投A首次因为定增而计提损失。在2017年年报中,公司表示,“由于2015年用自有资金参与一些上市公司定向增发后,受政策、市场等多因素影响,这些基本面总体稳定良好,转型前景可期的股票出现较大幅度下跌”,公司按照会计估计计提减值准备3.43亿元。

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